Хотелось бы более подробно о порядке принятия в ООО нового участника, оценки имущества, вносимого в качестве вклада в уставной капитал.

Прием в общество с ограниченной ответственностью новых участников, сопровождаемый внесением вклада в уставный капитал, допускается, если это не запрещено уставом общества.Внесение таких вкладов представляет собой форму увеличения уставного капитала общества и возможно только после его полной оплаты уже имеющимися участниками (ст.17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, далее – Закон об ООО).

Третье лицо, имеющее намерение стать участником общества, обращается в общество с заявлением о принятии его в общество и внесении вклада (абзацы первый и второй п.2 ст.19 Закона об ООО). Законодательство не предусматривает специальных требований к форме такого заявления, поэтому оно может быть составлено в простой письменной форме.

На основании указанного заявления общее собрание участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица. Одновременно с таким решением общее собрание должно принять также решения о принятии третьего лица в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей уже имеющихся участников общества. Все перечисленные решения принимаются единогласно всеми участниками общества (абзацы первый и четвертый п.2 ст.19 Закона об ООО).

В том случае, если вклад третьего лица в уставный капитал осуществляется в не денежной форме, денежная оценка вносимого имущества утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками единогласно. При этом если номинальная стоимость приобретаемой третьим лицом доли в уставном капитале, оплачиваемой не денежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости вносимого третьим лицом имущества по общему правилу должен привлекаться независимый оценщик (п.2 ст.15 Закона об ООО). Номинальная стоимость доли, приобретаемой принимаемым в общество третьим лицом, не может превышать стоимость его вклада (абзац второй п. 2 ст. 15, абзац четвертый п.2 ст.19 Закона об ООО).

При наличии у сделки по внесению вклада в уставный капитал признаков крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, она подлежит одобрению в предусмотренном законом порядке (смотрите ст.45 и 46 Закона об ООО).

Третье лицо, принимаемое в общество, должно внести вклад не позднее шести месяцев с момента принятия общим собранием участников общества решений, указанных в абзацах первом и четвертом п.2 ст.19 Закона об ООО (абзац пятый этого пункта). Законодательство не содержит специальных правил относительно того, каким образом оформляется передача вклада обществу. В связи с тем, что приобретение доли в результате внесения вклада в уставный капитал не является договором купли-продажи, передача вклада может быть оформлена двусторонним актом приема-передачи или соглашением о передаче имущества в качестве вклада в уставный капитал.

Изменения, внесенные в устав общества в связи с увеличением уставного капитала, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” (далее – Закон о регистрации юридических лиц).

Регистрация осуществляется на основании заявления по форме N Р13001 (приложение N 4 к приказу Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@). К которому прилагаются документы, предусмотренные п. 1 ст. 17 Закона о регистрации юридических лиц. А также документы, подтверждающие внесение в полном объеме вкладов третьими лицами (абзац второй п.2.1 ст.19 Закона об ООО). Заявление подписывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества.

В связи с тем, что внесение вклада в уставный капитал сопровождается также изменением состава участников общества и размеров их долей. Эти изменения подлежат внесению в ЕГРЮЛ на основании заявления по форме N Р14001 (приложение N 6 к приказу Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@) (п. 2 ст. 17 Закона о регистрации юридических лиц). Заявителем при этом также является единоличный исполнительный орган общества (пп. “а” п. 1.3 ст. 9 Закона о регистрации юридических лиц).

Указанные заявления и предусмотренные законодательством документы представляются в регистрирующий орган в течение месяца со дня внесения третьим лицом вклада (абзац второй п.2.1 ст.19 Закона об ООО).

Сведения о новом участнике подлежат отражению в списке участников общества (смотрите ст.31.1 Закона об ООО).

Право собственности общества на недвижимое имущество, внесенное в качестве вклада в уставный капитал, возникает с момента его государственной регистрации в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 21.07.1997 N 122-ФЗ “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним” (далее – Закон о регистрации прав).

Государственная регистрация права собственности осуществляется на основании заявления, к которому должны быть приложены предусмотренные законодательством документы (смотрите ст.ст. 16-18 Закона о регистрации прав, письмо Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии от 05.05.2012 N 20ИСХ/03275-СВ/12).

Законодательство не предусматривает определенного срока для обращения за государственной регистрацией права собственности на объект недвижимого имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал, и не ставит возможность регистрации права собственности в зависимость от предварительной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица. Полагаем в связи с этим, что регистрация права собственности может быть осуществлена как до, так и после внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ. Однако следует учитывать, что на практике встречается точка зрения, согласно которой регистрация права собственности возможна лишь после государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица и внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ (смотрите, например, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2010 N 07АП-4887/10).